在方山之上观战的诸葛亮(陆毅 饰)悲愤欲绝，吐血而倒。蜀军营中，大病中的诸葛亮将死后大事托付给姜维、杨仪二人？酌髡释，魏延掉臂劝阻，执意进入。诸葛亮冒充将三军大权托付给他，魏延从命。诸葛亮急召马岱入帐，命其除掉魏延。建兴十二年，诸葛亮壮志未酬，薨于五丈原？酌髁榍，魏延擅作主张夺过兵符，并令三军继续北伐，争取中原。马岱趁机将魏延斩杀于灵堂，三军归杨仪执掌。蜀军遵照诸葛亮遗命，依次南撤。司马懿(倪大红 饰)下令兵分三路追击蜀军。陈仓道口，魏军中了匿伏，姜维将诸葛亮木像推出，司马懿大惊失色，率兵败逃，蜀军从容退回汉中。曹睿下诏，命司马懿将军权交付夏侯霸，回京见驾。司马懿不辞而别，三军将士追赶而至，声言誓死为其效忠。