曹军被西凉军大北，曹操(陈建斌 饰)落荒而逃。一起上，曹操割须弃袍刚刚躲过了马超等人的追杀。曹操帐内，曹洪自动请命带兵包围马超军后方。不久，哨探来报，马超倾巢出动并且韩遂也带兵前来相助，曹操决议毕其功于一役。曹军十万雄师度过渭水，抵达南岸。西凉军突袭，将曹军的渡河船只悉数燃烧。天寒地冻、缺乏军粮，曹军陷入被动。马超率军兵临城下，许褚与之酣战数回合。此时，曹洪率领的精骑杀出，西凉军大北。马超帐内，众将对战局众说纷纭，莫衷一是。韩遂建议与曹操媾和，日后再战。翌日，韩遂与曹操在阵前长谈，引起马超的嫌疑。当晚，曹操又将一封涂改后的和书呈递给韩遂，离间马超与韩遂的关系。越日阵前，曹操又派人出城向韩遂说出模棱两可的话，这越发坚定了马超以为韩遂确是被曹操收买的疑心。马韩两派人马竟然在阵前内讧，酣战起来。