刘备(于和伟 饰)询问旧臣李严蜀中何去何从，李严叩拜劝其称帝。刘备终为所动，命其帮手孔明料理蜀中事务。建安二十六年，刘备称帝，建设蜀国。刘备下诏攻伐东吴，赵云(聂远 饰)觐见，劝其暂缓对吴兴兵？酌饕怖裎饨槐奈蟛，刘备只得暂缓伐吴。蜀军帐中，张飞(康凯 饰)对暂缓伐吴的政策异常不满，决议进成都面见刘备。张飞在刘备内室老羞成怒，刘备好言将其劝退。刘备伐吴心切，命李严、黄权二人准备粮草、戎马，秋后伐吴。阆中军中，张飞日日饮酒抒发郁闷心情。张飞酒后责罚手下，暴戾无度。手下不堪，趁夜将张飞首级砍下，投奔东吴而去。张飞之死，使得孙权(张博 饰)愈加担心刘备将诛讨东吴。